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  原标题：【IPO否决事例剖析112】安徽万朗磁塑：着急了些，错多了些，还有救

  发行人首要从事冰箱塑料部件的研制、出产和出售，首要产品包含冰箱门封、吸塑产品和组件部装产品等。发行人主导产品为冰箱门封，是影响冰箱整机功能的要害配件产品，其质量直接联系着冰箱的制冷和节能作用。冰箱门封首要作用是密封箱门，阻挠外界高温空气侵入箱内及箱内凉气逸出。假如冰箱门密封性差，冰箱保温性不良，冰箱压缩机将因箱内温度快速上升而被迫频频起动或长期作业，导致电量耗费添加。

  在最近几年的IPO发行人中，归于跟白色家电配套职业的十分少，这个也很好了解，我国白色家电早便是一片红海，整个家电职业都不太赚钱，配套的职业天然也不会太好过。白色家电中的冰箱更是如此。由于没有家电零部件职业的发行人，咱们能够拿轿车零部件职业的配套职业做个简略比照。

  发行人是做冰箱零部件的。冰箱咱们都十分了解，最中心的零部件必定一个是制冷的压缩机，其他或许便是保温的密封件，或许是一些循环的管道。发行人首要便是做冰箱的密封条这个产品，此外像储物盒之类的也做，说白了便是冰箱里边的塑料产品都能够做。你说发行人产品没有技术含量吧，或许也不能这么说，外行人觉得这个密封条仍是有竞赛力的；可是你要说有很强的竞赛力吧，那也没有足够的理由，关于这个问题，研讨这个职业的人能够多交流一下。

  发行人的客户很不错，都是国内干流的闻名的冰箱出产企业，这个是发行人的一个重要的优势。可是前面小兵也提到了，由于现在整个白色家电职业利润率较低，下流客户都挣不了什么钱，更不能盼望工业上游能有多少蛋糕共享，这个也是发行人最大的一个经营危险。

  假如简略地给发行人的职业做一个界定，那便是职业欠好也不坏，在这个大职业里他能够保持稳定盈余，可是要完成愈加高速的增加就比较困难，除非发行人完成转型，比方应用在其他范畴或许产品的密封产品上。从成绩规划来看，发行人间隔“主板上市8000万元”的门槛仍是低了一些，不过发行人陈述期内成绩稳定增加，而且在2017年上半年也完成了4000万元以上的净利润，至少也没有离门槛太远太过分。

  从成绩和职业的视点来说，发行人仍是有IPO成功时机的，假如发行人还能够在其他职业和产品上有所立异那就更牛了。当然，发行人IPO没有成功还有一个很重要的原因便是不规范的问题太多，包含资金占用、相关买卖、项目手续等等，这些问题需求用时刻来消化。整体感觉这个项目是申报的有些着急，假如发行人后续能将不规范问题进一步处理，其他产品结构愈加优化，净利润还能够持续稳定增加，这个项目还有IPO持续推动的时机。

  发行人陈述期内存在相关方资金拆借、向第三方购买小面额承兑汇票并付出供货商、已投产项目未及时处理竣工环保检验、未处理相关报建手续进行建造、欠缴社会保险费和住宅公积金、建立相关境外子公司并未依法实行发改委的相关手续等景象。

  请发行人代表阐明，前述行为不构成严峻违法违规的根据，发行人内部操控准则是否健全且被有用实行，是否契合《初次揭露发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人宣布清晰核对定见。

  咱们榜首眼看到这个问询定见，榜首感觉便是发行人犯了一切的企业根本上都会犯的过错，仅仅其他企业都犯在曾经，而发行人却许多都产生在陈述期。这就比如一个学生，看着也还行说不定尽力一下是能够考上大学的，成果是今日迟到明日早退、深夜不睡觉看小说、暗里谈论女老师穿的裙子……成果最终校长深恶痛绝就把这个学生给开除了。IPO审阅中，有时候大错不犯小错不断也是一个大忌。

  关于发行人资金拆借的问题，其金额还在可控范围内而且也付出了资金占用费；相关担保中有许多是在历史上构成、现在正在实行的，且相关方为发行人担保也能够了解；社保和公积金交纳份额问题，发行人做了解说，我觉得也算是一个理由；关于环保检验和报建手续的问题，只需后续弥补了手续而且有主管部分给出说法也是能够认可的。最终说一下，关于购买承兑汇票的问题，这个问题本质上应该跟收据融资性质差不多，仅仅这样方式上感觉更严峻一些，虽然2015年和2016年的金额比较大，可是在2017年现已彻底清理了，你能够说这是一个妨碍也能够说情有可原。

  发行人实践操控人爱人操控的长城制冷等企业首要从事家用电器制冷配件的出产、出售，首要产品为冷藏蒸发器、冷冻蒸发器、翅片蒸发器等，发行人与上述部分企业存在一起客户、一起供货商。请发行人代表阐明：

  （1）实践操控人爱人操控的企业与发行人产品是否具有竞赛性或可代替性，是否归于同业竞赛。

  （2）供货商、客户存在堆叠的原因及合理性，是否存在利益运送和其他利益组织。请保荐代表人宣布清晰核对定见。

  关于同业竞赛问题，这个事例给了咱们其他一个视点的典型考虑资料。关于同业竞赛小兵至少说过几十遍，咱们对这个问题也很了解，在这里，有一个中心点和逻辑需求阐明一下：

  ① 同业竞赛一直是IPO的红线，原因是由于存在利益运送和侵略上市公司利益的潜在危险。

  ② 同业竞赛中心是同业，只需发行人与相关方不是同一个职业同一种产品，那就不是同业竞赛问题。

  ③ 假如不是同一个职业也不是同一种产品可是有一起的供货商或许客户呢，在这种状况下就需求去更深化考虑这个问题或许带来的潜在影响和危险。一起的供货商和客户，或许会带来资金、价格、订单等各方面的搬运或运送，更重要的是或许会带来潜在事务时机、客户资源等隐性财物的搬运或许交流，而后者是很难核对的。

  详细到本事例发行人，实践操控人爱人是做金属配件的，理论上跟发行人塑料配件没有一点联系，在证监会的大的职业分类上都归于两个分类，可是他们却有一起的客户和供货商，在这种状况下，项目组就需求深化和扩展剖析同业竞赛的问题。

  陈述期内，发行人存在相关企业被刊出或对外转让的景象，且存在许多的出售、收购、劳务差遣等相关买卖。请发行人代表阐明：

  （1）发行人经过合肥冠元买卖有限公司、合肥泰翔买卖有限公司与雪祺电气产生买卖的原因。

  （2）合肥盛邦和安徽壹太是否为发行人的相关方，发行人是否还存在其他未宣布的或许导致同业竞赛或许相关买卖的状况，是否存在经过相关方非相关化替发行人分管费用的景象。

  （3）陈述期劳务外派相关方阜阳博亚未为差遣至发行人及其子公司处作业的劳务差遣职工交纳社会保险和住宅公积金等社保状况，是否存在使用劳务差遣、劳务外包方式躲避用工单位应有责任或进行利益运送的状况。请保荐代表人宣布清晰核对定见。

  关于相关买卖，小兵现现已过不同的事例，从不同的视点剖析过许多，在此不再多说。不过，本事例有十分特别的当地：

  ① 发行人存在相关收购和出售也便是了，居然还存在相关方劳务差遣的事务，而且相关方还不给差遣职工交纳社保和公积金。

  ② 发行人存在不是相关方可是被确定为其他利益方宣布的买卖，这天然会被重视到没有确定相关方的原因，在确定规范上是否合理，确定范围上是否存在遗失。

  发行人天然人股东未就2016年发行人股改中本钱公积金转增股本交纳个人所得税。请发行人代表阐明，前述本钱公积金的来历并阐明前述景象是否契合相关税收法律规定。请保荐代表人宣布清晰核对定见。

  关于本钱公积转增股本的问题，税务总局稀里糊涂出了许多文件，不同的税务局稀里糊涂设定了不同的实行规范。不管怎样，小兵坚持一个观念：本钱溢价构成的本钱公积在任何时候，任何条件下都不能交纳个人所得税。一个根本逻辑是：股东投到公司的钱是公司开展用的为什么要缴税，股东交纳所得税的逻辑是“由于公司挣了钱分给了股东，股东去缴税”，不然逻辑便是不对的。

  在IPO详细审阅实践中，的确很少简略地独自将“本钱公积转增触及个人所得税问题”揭露作为问询问题来重视，一般是在反应定见回复、内部交流就能够了。而这样的一个改变，是不是代表了最近审阅方针关于这个问题有了新的动态，是愈加重视了吗，咱们不得而知。

  发行人保荐组织系发行人持股5%股东安元基金的榜首大股东，持有其43.33%的股权，且安元基金管理人的董事长兼总经理、一位副总经理亦一起出资发行人。请发行人代表阐明，安元基金出资入股发行人的决议计划进程，是否存在利益运送景象。

  请保荐代表人就前述事项及国元证券是否为安元基金的实践操控人、相关出资是否影响保荐组织的独立性、是否契合证券公司直接出资事务或私募基金事务相关监管方针等宣布清晰核对定见。

  假如安元基金是保荐组织的直投部分的话，那么券商直投份额只需不超越7%是没有问题的，也不影响独立性。当然，现在对券商直投的时刻节点是有要求的，便是不能在券商现已介入这个项目之后再去出资而应该是在之前。监管组织关于这个问题突然间如此重视，是不是由于出资时点的问题，或许是由于基金的高管也跟投了企业。虽然基金公司有职工跟投项目的传统，不过券商直投基金的董事长（兼总经理）以及一位副总经理跟着出资同一家发行人的确不常见，至少是没有揭露看到过。