bob综合体育苹果app下载-bob综合体育软件入口

  原标题：姑苏瑞玛精细工业股份有限公司 关于本次生意内情信息知情人生意公司股票状况的自查陈述

  本公司及董事会全体成员确保信息发表的内容实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失。

  依据《上市公司严峻财物重组办理方法》《监管规矩适用指引逐个上市类第1号》《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局准则第26号逐个上市公司严峻财物重组（2023年修订）》《深圳证券生意所上市公司自律监管指引第8号逐个严峻财物重组（2023年修订）》等法规的规矩，本公司对本次生意相关内情信息知情人生意股票状况进行了自查，并取得了我国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券结算公司”）出具的《信息发表责任人持股及股份改变查询证明》及《股东股份改变明细清单》，详细状况如下：

  本次生意的内情信息知情人生意股票状况的自查期间为上市公司就本次生意初次作出抉择之日（2022年9月7日）前6个月至重组陈述书发表前一日（2023年3月12日）止。（以下简称“自查期间”）。

  2、本次生意的生意对方及其控股股东、实践操控人，董事、监事、高档办理人员；

  依据证券结算公司2023年3月23日出具的《信息发表责任人持股及股份改变查询证明》《股东股份改变明细清单》及相关内情信息知情人出具的自查陈述，本次生意内情信息知情人在自查期间不存在生意上市公司股票的状况。

  经核对各方出具的自查陈述、书面许诺以及证券结算公司出具的《信息发表责任人持股及股份改变查询证明》及《股东股份改变明细清单》，公司以为：在自查期间，本次生意的内情信息知情人在自查期间不存在生意上市公司股票的状况。

  独立财务顾问以为：本次生意的内情信息知情人在自查期间不存在生意上市公司股票的状况，不存在涉嫌内情生意等违法违规景象。

  律师以为：本次生意的内情信息知情人在自查期间不存在生意上市公司股票的状况，不存在涉嫌内情生意等违法违规景象。

  本公司及董事会全体成员确保信息发表的内容实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失。

  姑苏瑞玛精细工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月13日发表了《姑苏瑞玛精细工业股份有限公司关于发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关生意陈述书（草案）》（以下简称“草案”），并于2023年3月日收到深圳证券生意所下发的《关于对姑苏瑞玛精细工业股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关生意的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第3号）（以下简称“问询函”）。公司会同相关中介机构就问询函中提出的问题进行仔细核对并逐项回复，详细内容详见公司2023年4月1日发表于巨潮资讯网（）的《姑苏瑞玛精细工业股份有限公司关于深圳证券生意所〈关于对姑苏瑞玛精细工业股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关生意的问询函〉回复》。依据审阅问询函的相关要求，公司对本次重组陈述书等相关文件进行了弥补发表和完善，首要修订内容如下：

  公司将继续重视本次生意的开展状况，并严厉依照有关法令法规的规矩及时实行信息发表责任，本次生意有关信息均以公司指定信息发表媒体发布的公告为准，敬请宽广出资者留意出资危险。

  本公司及董事会全体成员确保信息发表的内容实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失。

  姑苏瑞玛精细工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2023年3月10日举行，会议审议经过了《关于本次生意相关事宜暂不举行股东大会的方案》，赞同公司董事会依据本次生意的全体作业组织，另行发布举行股东大会的告诉。现将本次会议的有关事项告诉如下：

  3、会议举行的合法性、合规性：公司第二届董事会第二十七次会议审议经过《关于本次生意相关事宜暂不举行股东大会的方案》，赞同公司董事会依据本次生意的全体作业组织，发布举行股东大会的告诉；本次股东大会的招集程序契合有关法令、行政法规、部分规章、规范性文件和《公司章程》等相关规矩；

  （2）网络投票：经过深圳证券生意所生意体系进行网络投票的详细时刻为2023年4月17日的生意时刻，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；经过深圳证券生意所互联网投票体系投票的详细时刻为：2023年4月17日9:15-15:00；

  5、会议的举行方法：公司将经过深圳证券生意所生意体系和互联网投票体系（）向全体股东供给网络方法的投票途径，公司股东可以在网络投票时刻内经过上述体系行使表决权。公司股东只能挑选现场投票和网络投票中的一种表决方法，假如同一表决权出现重复投票表决的，以榜首次有用投票表决效果为准；

  （1）到2023年4月12日下午收市时在我国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司挂号在册的公司全体股东。前述公司全体股东均有权到会本次股东大会，不能亲身到会现场会议的股东可以以书面方法托付代理人到会会议和参与表决（被授权人不必是公司股东）；

  1、上述提案现已公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十六次会议、第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议审议经过。详细内容详见公司2022年12月5日、2023年3月13日刊登在巨潮资讯网（）、《证券时报》及《上海证券报》的相关文件。

  2、提案1.00至提案19.00须以特别抉择经过，即须经到会股东大会的股东所持表决权的三分之二以上经过；提案2.00包含子方案，需逐项表决。

  3、股东陈晓敏、翁荣荣、姑苏工业园区众全信出资企业（有限合伙）需对提案2.00中的2.2本次征集配套资金（及其子方案）、提案3.00、提案6.00逃避表决。

  3、为充沛尊重并保护中小出资者合法权益，公司将对一切提案中的中小出资者（中小出资者是指除公司董监高、独自或算计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票状况独自作出计算。

  3、挂号方法：现场挂号、电子邮件、信函、传真方法挂号，不接受电线）现场挂号

  法人股东现场挂号：法人股东的法定代表人到会的，须持自己身份证、股东账户卡、加盖公司公章的运营执照复印件、法定代表人证明书，至本次股东大会的挂号地址处理挂号手续；托付代理人到会的，托付代理人凭自己身份证原件、授权托付书、托付人证券账户卡、加盖托付人公章的运营执照复印件，至本次股东大会的挂号地址处理挂号手续。

  自然人股东现场挂号：自然人股东到会的，须持自己身份证、股东账户卡处理挂号手续；托付代理人到会的，托付代理人凭自己身份证原件、授权托付书、托付人证券账户卡，至本次股东大会的挂号地址处理挂号手续。

  公司股东可依据现场挂号所需的相关材料经过电子邮件、信函、传真方法挂号，所供给的挂号材料需签署“本件实在有用且与原件一起”字样。

  ① 选用电子邮件方法挂号的股东，请将挂号材料的扫描件发送至公司邮箱，邮件主题请注明“挂号参与2023年第2次暂时股东大会”；

  ②选用信函方法挂号的股东，信函请寄至前述挂号地址，信件封面注明“挂号参与2023年第2次暂时股东大会”；

  经过以上三种方法挂号参会的股东，请于挂号时刻截止前将挂号材料经过对应方法送达本公司，并与公司证券法务部联络承认送达。

  本次股东大会，公司股东可以经过深圳证券生意所生意体系和互联网投票体系（）参与投票，网络投票的详细操作流程见附件一。

  1、请到会现场会议的股东或股东代表提早20分钟参与，并向会务组提交有用身份证件、股东账户卡、授权托付书等会议挂号材料原件供核验。

  3、本次股东大会审议的方案为非累积投票方案，填写表决议见：赞同、对立、放弃。

  股东对总方案进行投票，视为对本次会议一切提案表达相赞同见。股东对总方案与详细提案重复投票时，以榜首次有用投票为准。如股东先对详细提案投票表决，再对总方案投票表决，则以已投票表决的详细提案的表决议见为准，其他未表决的提案以总方案的表决议见为准；如先对总方案投票表决，再对详细提案投票表决，则以总方案的表决议见为准。

  1、经过深圳证券生意所互联网投票体系投票详细时刻为2023年4月17日9:15-15:00。

  2、股东经过互联网投票体系进行网络投票，需依照《深圳证券生意所出资者网络服务身份认证事务指引（2016年修订）》的规矩处理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所出资者服务暗码”。详细的身份认证流程可登录互联网投票体系规矩指引栏目查阅。

  3、股东依据获取的服务暗码或数字证书，可登录在规矩时刻内经过深交所互联网投票体系进行投票。

  兹托付__________代表自己（本公司）到会姑苏瑞玛精细工业股份有限公司于2023年4月17日举行的2023年第2次暂时股东大会，并代为行使表决权，就本次会议所议事项按下述表决议见进行表决并签署会议抉择、会议记录及其他会议相关文件。

  1、请股东在方案的表决议见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；关于需求逃避表决的方案，请股东在该方案的表决议见任一栏处填写“逃避”，不然，公司有权按逃避予以处理；

  2、如股东未对投票做清晰指示，则视为受托人有权依照自己的意思进行表决，且应恪守托付人逃避表决的相关规矩；

  本公司及董事会全体成员确保信息发表的内容实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失。

  姑苏瑞玛精细工业股份有限公司（以下简称“瑞玛精细”或“公司”）于2023年3月21日收到深圳证券生意所下发的《关于对姑苏瑞玛精细工业股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关生意的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第3号）（以下简称“《重组问询函》”），公司及相关中介机构对《重组问询函》所触及的问题进行了仔细评论剖析，并依照要求在《姑苏瑞玛精细工业股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关生意陈述书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组陈述书》”）中进行了弥补发表，现将相关问题回复如下。

  如无特别阐明，本回复中所运用的简称或名词的释义与《重组陈述书》中“释义”所界说的词语或简称具有相赞同义。本回复中部分算计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入构成。

  关于标的财物事务及成绩。陈述书显现，Pneuride Limited（下称“普拉尼德”）主营轿车空气悬架的规划、研制、出产、出售和服务，首要产品有电子复合减震器、橡胶空气绷簧及空气供给单元及其配套零部件等。2022年1-10月及2021年，普拉尼德向其首要客户Rivian Automotive Inc.及其子公司Rivian Automotive,LLC（以下合称“Rivian”）别离完结出售收入3.89亿元和5,677.31万元，占运营收入份额91.83%和56.74%。揭露材料显现，Rivian2021年出产及交给电动车1,015辆、920辆，2022年出产及交给电动车24,337辆、20,332辆。陈述书中普拉尼德首要产品产销量状况如下表所示。

  （1）阐明Rivian每辆整车的空气悬架体系别离需求电子复合减震器、橡胶空气绷簧及组件、空气供给单元的数量；

  （2）结合第（1）问的答复以及Rivian各年整车产值、销量、库存数据，阐明普拉尼德首要产品产销量与Rivian整车产销量是否匹配；

  （3）结合普拉尼德空气悬架体系产品的单价和销量状况，阐明其向首要客户Rivian完结出售收入的线）阐明普拉尼德是否存在向Rivian压货以进步陈述期成绩然后拉高标的财物估值的景象，是否契合《上市公司严峻财物重组办理方法（2023年修订）》（以下简称《重组方法》）第十一条第（三）项的规矩。

  一、Rivian每辆整车的空气悬架体系别离需求电子复合减震器、橡胶空气绷簧及组件、空气供给单元的数量

  普拉尼德向Rivian出售的首要产品包含：电子复合减震器、橡胶空气绷簧、空气供给单元及其他空气悬架零配件。

  Rivian每辆整车的空气悬架体系别离需求电子复合减震器2件、橡胶空气绷簧2件、空气供给单元1件。其间电子复合减震器包含阻尼器总成、橡胶气囊、PDC阀、缓冲块、活塞、密封盖、上盖板总成、波纹管等零部件；橡胶空气绷簧包含橡胶气囊、金属压制件等零部件；空气供给单元包含压缩机总成、温度传感器、气动绷簧、气动排气阀等零部件。

  二、结合第（1）问的答复以及Rivian各年整车产值、销量、库存数据，阐明普拉尼德首要产品产销量与Rivian整车产销量是否匹配

  依据揭露信息，Rivian于2021年头次交给R1S和R1T两种车型，2021年出产1,015辆，交给920辆；2022年出产24,337辆，交给20,332辆。若以其出产及交给数量的差额作为整车库存数量，到2021年、2022年末，其整车库存数量别离为95辆、4,100辆。

  鉴于：（1）普拉尼德向Rivian出售的首要产品依据其出产阶段的不同，别离散布在其原材料、在产品、半制品、产制品库存数量中，仅依照整车交给数量和出产数量的差额作为库存数量剖析可比性较差；（2）Rivian未发表2022年1-10月整车的出产数量和交给数量；（3）普拉尼德作为Rivian的供货商，比较较出售数量，Rivian的出产数量与普拉尼德对其出售数量相关性更高；（4）普拉尼德产销量根本挨近；（5）普拉尼德向Rivian出售的产品从发货到到货之间约有10周（70天）的海运在途时刻。

  经测算，普拉尼德向Rivian出售的首要产品数量与Rivian出产数量的差额首要是运送在途时刻和备货要素导致，详细剖析如下：

  注：上表中“⑤在途运送数量”系依据Rivian2022年1月1日至3月14日（Rivian按周排产，2022年1月1日至3月14日共73天）排产方案承认。

  注：上表中“①实践出售数”系普拉尼德向Rivian出售的2022年度数量（其间11-12月普拉尼德向Rivian出售电子复合减震器、橡胶空气绷簧及组件、空气供给单元别离为16,558件、14,480件、7,104件）；“⑤在途运送数量”系依据Rivian2023年1月1日至3月13日（共72天）排产方案承认。

  理论上，若Rivian依照10周运送周期一次足额备货，上表中“③折合整车数量”应与“⑥出产备货收购量”一起，但详细履行时会因为Rivian实践订单周期、订单数量、实践在途运送时刻等原因而存在差异。经以上测算，普拉尼德出售的电子复合减震器和橡胶空气绷簧“⑦差异量”较小，具有匹配性。空气供给单元“⑦差异量”较大，系因Rivian实践下达订单数量较多，经向Rivian了解，到2023年2月24日，Rivian空气供给单元库存数量22,113件，已掩盖普拉尼德向其多售出的数量。

  综上所述，考虑运送在途时刻和备货要素后，普拉尼德向Rivian出售的电子复合减震器和橡胶空气绷簧出售量与Rivian整车出产数量具有匹配性；空气供给单元的出售数量超出其出产收购备货量，首要系因Rivian出于自身备货需求添加收购所构成的。

  三、结合普拉尼德空气悬架体系产品的单价和销量状况，阐明其向首要客户Rivian完结出售收入的实在性

  依据普拉尼德与Rivian于2021年2月签署的《开发、出产和供给协议》，Rivian别离约好了量产前、量产后的单价。2021年2-12月，因Rivian调整相关产品规划，与普拉尼德就首要产品和部件从头约好协议价格，以及价格的履行期间。因前述价格调整收效时刻首要会集于2021年12月，故对2021年的价格测算期间划分为量产前、量产后至11月、12月三种景象。一起，普拉尼德账面均匀单价以英镑计价，合同单价以美元计价，为便于比照剖析，按相应期间英镑兑美元的均匀汇率换算后，账面单价与合同单价比照如下：

  注：上表中存在同一期间多种价格的首要原因是：（1）相关合同及弥补合同对价格进行了若干次调整；（2）价格因R1T、R1S适用类型不同而存在差异；（3）价格因首要产品是否包含组件而存在差异。

  由上表可知，各首要产品账面均匀单价与合同单价差异较小，差异略大的状况首要会集在2021年量产前，是因为2021年头部分出价格格系依照2020年小批量试出产阶段的单价履行所构成的。

  “二、结合第（1）问的答复以及Rivian各年整车产值、销量、库存数据，阐明普拉尼德首要产品产销量与Rivian整车产销量是否匹配”的回复中已对普拉尼德对Rivian的出售数量进行剖析，考虑运送在途时刻和备货要素后，普拉尼德向Rivian出售的空气悬架体系首要产品产销量与Rivian整车出产数量详细匹配性。

  综上所述，考虑运送在途时刻和备货要素后，普拉尼德向Rivian出售的电子复合减震器和橡胶空气绷簧出售量与Rivian整车出产数量具有匹配性；空气供给单元的出售数量超出其出产收购备货量，首要系因Rivian出于自身备货需求添加收购所构成的。一起，账面均匀单价与合同单价差异较小。由此，普拉尼德向Rivian完结的出售收入具有实在性。

  四、阐明普拉尼德是否存在向Rivian压货以进步陈述期成绩然后拉高标的财物估值的景象，是否契合《上市公司严峻财物重组办理方法（2023年修订）》（以下简称《重组方法》）第十一条第（三）项的规矩。

  （一）普拉尼德向Rivian的出售由Rivian自主提货签收后承认收入，普拉尼德无法单方面压货

  普拉尼德依据Rivian的订单组织出产，出产完结后普拉尼德与Rivian承认发货产品的类型和数量，Rivian将产品的类型与数量奉告其托付的物流公司，并由物流公司组织司机到普拉尼德库房提货。因而，普拉尼德系依据Rivian的订单要求向Rivian供货，并由Rivian自行提货。普拉尼德向Rivian出售的货品按EXW方法结算，即普拉尼德于Rivian或Rivian授权方在普拉尼德库房提货并签收时承认收入，故不存在普拉尼德向Rivian压货以进步陈述期成绩的状况。

  （二）收益法评价中猜测的出售收入首要依据Rivian的排产方案，与普拉尼德陈述期前史成绩无直接相关

  本次中企华中天评价选用收益法和商场法对普拉尼德进行评价，并终究选用收益法效果。选用收益法猜测其出售收入时，系依据Rivian的排产方案以及协议约好的出售单价承认，与陈述期内普拉尼德已完结的成绩无直接相关。详细猜测状况如下：

  一起本次评价在盈余猜测时，考虑到Rivian的产能开释或许需求必定的时刻，因而依照慎重性的准则，在Rivian的排产方案的根底上考虑了必定的扣头，本次盈余猜测时实践选用的产值如下：

  依据Rivian向普拉尼德供给的排产方案，其2022年度的出产方案为24,011.00辆，实践出产24,337.00辆，已完结排产方案，因而，Rivian向普拉尼德供给的排产方案具有可完结性。依据普拉尼德供给的订单计算，到评价基准日，普拉尼德在手订单金额算计10,907.56万英镑，依据交给周期剖析可得，在手订单2023年交给金额为10,416.68万英镑，占2023年猜测收入9,449.93万英镑的110.23%。因而，从Rivian 2022年度实践出产与方案出产比照状况以及普拉尼德在手订单金额与猜测收入的比照状况两方面来看，评价对普拉尼德未来销量猜测均具有合理性。

  依据普拉尼德与Rivian签定的《开发、出产和供给协议》，各产品的价格在2022-2024将跟着产值的上升而有所下降，到2025-2028年价格根本坚持不变，因而本次评价盈余猜测对未来年度的产品价格依据《开发、出产和供给协议》的约好进行猜测具有合理性。

  综上所述，普拉尼德不存在向Rivian压货以进步陈述期成绩然后拉高标的财物估值的景象，普拉尼德的评价及定价公允，不存在危害上市公司和股东合法权益的景象，契合《上市公司严峻财物重组办理方法（2023年修订）》第十一条第（三）项的规矩。

  1、公司阐明的Rivian每辆整车与普拉尼德首要产品的匹配数量与实践状况相符；

  2、考虑运送在途时刻和备货要素后，普拉尼德向Rivian出售的电子复合减震器和橡胶空气绷簧出售量与Rivian整车出产数量具有匹配性；空气供给单元的出售数量超出其出产收购备货量，首要系因Rivian出于自身备货需求添加收购所构成的；各首要产品账面均匀单价与合同单价差异较小；

  3、陈述期内，普拉尼德不存在向Rivian压货以进步陈述期成绩然后拉高标的财物估值的景象，普拉尼德的评价及定价公允，不存在危害上市公司和股东合法权益的景象，契合《上市公司严峻财物重组办理方法（2023年修订）》第十一条第（三）项的规矩。

  关于标的财物首要客户及供货商依靠。陈述书显现，普拉尼德陈述期内于2022年1-10月初次扭亏为盈、运营活动产生的现金流量净额初次由负转正，净财物2022年10月末初次由负转正。普拉尼德对Rivian出售收入占运营收入份额陈述期内由14.31%上升至91.83%，向榜首大供货商Tenneco Automotive Eastern Europe Sp Zoo（以下简称“Tenneco”）收购金额占收购总额份额由22.23%上升至48.33%。Tenneco系Rivian指定供货商，普拉尼德对其收购价格由Rivian与其洽谈承认。2022年1-10月跟着Rivian产值添加，Rivian调减了普拉尼德当期电子复合减震器及其组件的出售单价，但同期首要原材料收购价格与从前根本相等。

  陈述书还显现，普拉尼德与Rivian签署的协议约好，普拉尼德操控权产生改变时需书面告诉Rivian，Rivian有权决议中止协议并不承当相应的违约责任。你公司经过访谈和邮件向Rivian轿车底盘部首席收购司理承认不会因普拉尼德本次操控权改变而中止生意。

  揭露材料显现，Rivian2021年前未有运营收入，2021年及2022年别离亏本298.89亿元、470.25亿元，运营活动现金净流出167.17亿元、351.85亿元，且其办理层估计2024年前不会盈余。与空气悬架商场首要供货商大陆集团、威巴克、Firestone等公司比较，普拉尼德商场占有率较低。

  此外，你公司在陈述书中标的财物估值对出价格格、原材料价格、折现率变化的敏感性剖析存在显着过错。

  （1）阐明Rivian是否是普拉尼德OEM商场仅有客户，结合普拉尼德首要供货商由Rivian指定的状况，阐明普拉尼德在产业链上下流是否具有议价才能，并就普拉尼德净赢利、估值对出价格格、原材料价格、折现率变化的敏感性剖析进行弥补更正（如适用）；

  （2）阐明普拉尼德与Rivian轿车悬架体系供货协议的期限及首要条款（如有），对Rivian收购司理的访谈和邮件承认是否具有约束力，阐明普拉尼德首要客户的可继续性、本次操控权改变导致其损失首要客户的或许性；

  （3）结合Rivian近年来的财务状况和运营效果以及办理层的未来猜测，阐明普拉尼德单一客户依靠是否对其继续运营才能构成严峻晦气影响，若Rivian未来堕入运营窘境，普拉尼德拟采纳的应对方法（如有），并充沛提示危险；

  （4）结合对上述问题的答复，阐明本次生意是否有利于上市公司增强继续运营才能，是否有利于进步上市公司财物质量和改进财务状况，是否契合《重组方法》）第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的有关规矩。

  一、阐明Rivian是否是普拉尼德OEM商场仅有客户，结合普拉尼德首要供货商由Rivian指定的状况，阐明普拉尼德在产业链上下流是否具有议价才能，并就普拉尼德净赢利、估值对出价格格、原材料价格、折现率变化的敏感性剖析进行弥补更正（如适用）；

  （二）结合普拉尼德首要供货商由Rivian指定的状况，阐明普拉尼德在产业链上下流是否具有议价才能

  陈述期内，普拉尼德供货商中，由客户指定的仅Tenneco Automotive Eaterneurope SP Zoo（以下简称“天纳克”）一家。依据Rivian与普拉尼德、DRiV Automotive Inc（天纳克子公司，以下简称“德雷威”）三方签定的《DIRECTED BUY AGREEMENT》（以下简称“《定向收购协议》”），Rivian指定普拉尼德向德雷威收购其定向组件。后续普拉尼德依据Rivian指定向天纳克下达订单。

  轿车零部件职业依据职业自身的出产复杂性及专业化特征，为确保其整车产品质量和零部件供给的安全性与安稳性，整车厂往往会要求一级供货商向指定的供货商收购特定规格子件，由一级供货商加工成总成件后出售至整车厂商。客户指定供货商，以及与指定供货商指定价格契合职业常规。详细状况如下：

  依据《定向收购协议》约好，定向组件的定价由Rivian与德雷威洽谈承认，并依据钢、铝、铜价格指数（指数变化±10%，参照伦敦金属生意所指数）及汇率动摇（±10%）状况进行调整，收购定价具有公允性。

  依据Rivian与普拉尼德于2021年2月签署的《开发、出产和供给协议》通用条款第3条约好：“除非买方还有书面约好，不然在服务期的开端三（3）年内，此类产品的价格应为出产期结束时的价格，两边应就服务期剩下的七（7）年内此类产品的价格进行真挚的洽谈，该价格应到达或低于向其他客户收取的此类（或相似）部件的最低价格。”由此，普拉尼德与Rivian之间的出价格格系由两边洽谈承认，而非由Rivian单方面决议。

  上述《开发、出产和供给协议》中对Rivian量产前后的出价格格别离作了约好，量产前因收购量较低，收购价格相对较高；量产后，跟着收购量的逐渐进步，收购价格有所下降，具有商业合理性。2021年12月，因为Rivian改变了产品规划，两边达到新的价格协议，相关产品价格在原量产后价格根底上略作上调。

  因而，普拉尼德向榜首大供货商收购的价格系Rivian与其指定供货商洽谈承认，普拉尼德对首要供货商的议价才能较弱，但收购定价设置了依据商场原材料价格变化的调整机制，具有公允性。普拉尼德向Rivian出售的价格，系与Rivian一起洽谈的效果，且普拉尼德为其空气悬架体系仅有供货商，故普拉尼德对下流客户具有必定的议价才能。

  3、就普拉尼德净赢利、估值对出价格格、原材料价格、折现率变化的敏感性剖析进行弥补更正

  公司已在《重组陈述书》中“第六节 方针公司评价状况”之“四、董事会关于本次生意标的评价值合理性以及定价公允性的剖析”之“（四）重要参数变化的敏感性剖析”进行更正，详细如下：

  （1）假定猜测期首期在前史期出价格格根底上下降10%，次年出价格格在上一年90%价格的根底上再下降10%，今后年度以此类推，则出价格格变化对评价值影响效果如下：

  （2）假定猜测期首期在前史期出价格格根底上下降10%，并在今后年度坚持该价格不再继续下降，则出价格格变化对评价值影响效果如下：

  二、阐明普拉尼德与Rivian轿车悬架体系供货协议的期限及首要条款（如有），对Rivian收购司理的访谈和邮件承认是否具有约束力，阐明普拉尼德首要客户的可继续性、本次操控权改变导致其损失首要客户的或许性

  普拉尼德与Rivian于2021年2月签定《开发、出产和供给协议》，前述协议未约好协议期限和中止时刻。首要条款如下：

  普拉尼德（《开发、出产和供给协议》称为“卖方”）依据Rivian（《开发、出产和供给协议》称为“买方”）规矩的技能要求为买方R1T和R1S车辆方案的生命周期内供给规划、开发、制作、供给协议约好的空气悬架组件及相关服务。

  卖方应依据买方的规矩和技能要求，展开出产产品所需的一切工程、规划和开发作业（以下简称“ED&D作业”）。买方将向卖方付出的ED&D作业总本钱不得超越1,654,334.00美元。

  卖方应恪守合同中规矩的一切质量流程、技能要求和规范，以及买方合理传达的其他要求。产品应契合参阅的规划和图纸（包含其间包含的任何技能要求和规范），且在开发作业过程中或许会产生进一步的规划改变。适用于产品的终究规划和技能要求应由买方终究发布。

  卖方应出产或收购制作产品所需的模具。买方将向卖方付出的模具总本钱不得超越2,492,000.00美元，该总额可依据买方要求的工程改变进行调整。

  该条金钱下列举了买方收购的各零部件代码及不一起刻段的单价，付款条件为开票后45天而且约好后续或许会进步至开票后60天；交货条件为卖方工厂（FCA：货交承运人（指定地址））。另在此条金钱下约好了汇率动摇（美元与英镑）的调价机制。

  除上述首要条款外，《开发、出产和供给协议》一起约好了Rivian开发项目估计成功时刻、项目撤销或中止事项及R1T和R1S未来2021年-2028年的猜测数量。

  Rivian底盘收购司理（Purchasing Group Manager, Chassis）Aria Kashani为Rivian底盘收购部分担任人，担任Rivian底盘相关零部件的收购，由其代表Rivian与普拉尼德洽谈对接空气悬架体系产品收购事宜，其邮件回复不会因操控权改变而中止供货协议具有必定约束力。

  普拉尼德与Rivian协作开发R1T、R1S空气悬架体系，并于2020年完结小批量供货，2021年下半年完结量产。依据两边于2021年2月签定的《开发、出产和供给协议》约好，普拉尼德将依据Rivian规矩的技能要求为Rivian R1T和R1S车辆方案的生命周期内供给规划、开发、制作、供给协议约好的空气悬架组件及相关服务。普拉尼德首要客户具有可继续性，损失首要客户的或许性较小，详细阐明如下：

  轿车零部件职业依据职业自身的出产复杂性及专业化特征，为满意整车厂对服务质量的严厉要求，构成金字塔式的多层级供货商体系结构，即供货商依照与整车厂之间的供给联系划分为一级供货商、二级供货商、三级供货商等多层级结构，一级供货商直接为整车厂供给产品，两边往往具有长时刻安稳的协作联系，二级供货商经过一级供货商向整车厂商供给配套产品。因而，整车厂对其一级供货商有着极端严厉的资历认证及查核，零部件供货商需求满意轿车整车厂的特别规范和要求，具有其认可的技能研制才能、质量确保才能、出产制作才能、本钱操控才能等多方面的才能确定，从技能质量评定，到小批量出产实验，再到终究的批量出产一般需求1-2年的时刻，经查核合格后终究进入整车厂的一级供货商名单。因而整车厂与一级供货商协作联系一旦建立，便会构成了长时刻协作，在相关车型的生命周期内会坚持继续安稳的协作。

  普拉尼德具有空气悬架体系集成开发才能，与Rivian协作规划研制空气悬架体系，Rivian于2020年完结小批量试产，2021年下半年完结量产。普拉尼德为Rivian供给的空气悬架体系研制周期较长，技能壁垒较高，并非内饰、座椅等可代替性较高的配件。Rivian替换或添加供货商本钱较大、周期较长，加之现在普拉尼德是Rivian空气悬架体系的仅有供货商，其对普拉尼德也存在必定程度的依靠，不会容易中止与普拉尼德的收购生意。

  依据Rivian与普拉尼德签署的《开发、出产和供给协议》，普拉尼德依据Rivian规矩的技能要求为Rivian R1T和R1S车辆方案的生命周期内供给规划、开发、制作、供给协议约好的空气悬架组件及相关服务。自两边协作至今，普拉尼德的产品开发、拼装出产、技能服务才能，以及安稳的产品质量均得到了Rivian的认可。陈述期内Rivian回款及时，首要产品均匀退货率不到0.5%，两边一直并将继续坚持继续安稳的协作联系。

  综上所述，普拉尼德与Rivian的供货协议无清晰中止期限，普拉尼德将依据Rivian规矩的技能要求为R1T和R1S车辆方案的生命周期内供给规划、开发、制作、供给协议约好的空气悬架组件及相关服务。尽管收购司理关于操控权改变对供货协议影响的邮件回复约束力有限，但两边现已过相关协议承认原协议继续有用。一起，依据轿车制作职业常规和两边杰出的协作根底，普拉尼德首要客户具有可继续性，本次操控权改变导致其损失首要客户的或许性较小。

  三、结合Rivian近年来的财务状况和运营效果以及办理层的未来猜测，阐明普拉尼德单一客户依靠是否对其继续运营才能构成严峻晦气影响，若Rivian未来堕入运营窘境，普拉尼德拟采纳的应对方法（如有），并充沛提示危险

  （一）Rivian近年的财务状况和运营效果及办理层猜测不会影响其继续运营才能

  1、Rivian财务状况和运营效果以及办理层的未来猜测与新式新能源轿车公司状况相仿

  新能源轿车职业归于近年来开展的新式商场，我国归于该职业开展较为敏捷的国家之一。比照国内首要新式的新能源轿车品牌，均存在量产今后跟着产品交给数量进步导致运营收入不断添加，但净亏本逐年添加的景象，详细如下：

  3、Rivian、小鹏、抱负别离于2021年、2017年、2019年下半年逐渐开端量产，因而在上表中别离取其2022年、2018年、2020年作为各自量产榜首年；蔚来于2018年上半年量产，取其2018年为量产榜首年。

  因而，Rivian量产后运营收入不断添加，净赢利继续为负、运营活动现金流量净额为负，以及办理层猜测的2024年前（量产后3年内）不会完结盈余与新式新能源轿车公司状况相仿。

  依据Rivian2022年年报，Rivian于2021年5月获取7.5亿美元的循环信贷额度，到2022年12月31日，前述信贷额度仍有3.43亿美元没有运用，且其现金及现金等价物金额为115.68亿美元，全体而言资金满足，可以在必定程度上满意其将来的运营需求。且自Rivian量产以来，其产值、交给量及运营收入继续添加：

  因而，依据新式新能源轿车企业在开展前期的遍及运营状况，以及Rivian自量产以来的实践产销状况，其现在的财务状况、运营效果和办理层猜测不会影响其继续运营才能。

  依据我国轿车工业协会计算，2022年轿车产销别离完结2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比添加3.4%和2.1%，接连了上一年的添加态势。其间新能源轿车继续爆发式添加，全年销量超680万辆，商场占有率进步至25.6%，逐渐进入全面商场化拓宽期，迎来新的开展和添加阶段。2023年，我国将继续坚持稳中求进总基调，大力提振商场决心，施行扩大内需战略，活跃推进经济运转全体好转，完结质的有用进步和量的合理添加。伴跟着国家与当地方针的大力扶持、职业自身的巨大潜力、我国轿车消费商场的微弱动力，特别是在《新能源轿车产业开展规划（2021-2035）》的大力推进下，2023年我国新能源轿车职业有望继续完结稳健开展。新能源轿车的微弱开展势头为公司新能源轿车产品比重继续进步的战略方针供给了杰出的商场机会。全体而言，新能源轿车销量在一切轿车销量占有的份额处于逐年稳步进步的态势，商场空间宽广。

  2018年7月，英国政府公布了《零排放之路（The Road to Zero）》战略，方针为削减英国公路上已有车辆的碳排放，推进零排放乘用车、卡车和卡车的运用，并在低排放乘用车购买补助、提出中止传统汽油、柴油车（包含乘用车和厢式轻型卡车）的新车出售时刻表等方面进步英国轿车业的竞争力。

  2022年8月，美国国会经过《2022年通胀削减法案》，规矩美国的电动轿车税收抵免将于2023年1月续签，直至2032年末。购买价格55,000美元以下的乘用车，以及价格在80,000美元以下的卡车、SUV和皮卡车可取得7,500美元的税收抵免。

  2022年10月，欧盟委员会、欧洲议会和各成员国达到协议，赞同到2035年，欧盟规模内出售的一切新的小型轿车和轻型商用车的碳排放降为零。

  现在，国际多地政府已相继出台新能源轿车转型方案，为新能源轿车的开展供给了方针支撑。

  综上所述，普拉尼德对单一客户依靠将会对其继续运营才能构成严峻影响，但依据新能源轿车职业受各国方针法规鼓舞和支撑，职业全体开展趋势向好，商场空间宽广。一起，Rivian自量产以来产销状况继续添加，资金较为富余，因而其近期财务状况和运营效果及办理层未来猜测不会对普拉尼德继续运营才能构成严峻晦气影响。

  依托在空气悬架体系多年以来堆集的体系集成、技能开发与出产拼装才能，以及在新能源轿车范畴取得的名贵的规划经历和技能服务经历，普拉尼德在保护现有客户安稳的一起，还将不断优化商场营销体系，继续开辟新的优质客户和新的出售区域。尽管Rivian是普拉尼德的榜首大客户，但并不是仅有的OEM客户，普拉尼德将继续不断扩展新的客户和出售商场以逐渐下降对Rivian的依靠程度。

  本次生意完结后，普拉尼德将成为上市公司子公司，上市公司多年运营精细结构件的制作，具有很多轿车范畴的闻名客户，在资源、途径、资金等方面可以与普拉尼德构成互补，一起结合普拉尼德多年堆集的技能开发和出产拼装经历，使得两边可以充沛发挥协同效应，从而逐渐下降客户会集度。

  综上所述，普拉尼德将经过以上方法逐渐下降对Rivian的依靠，但若Rivian未来堕入运营困难，而普拉尼德未能及时拓宽新的客户和出售商场，并获取满足数量订单，则普拉尼德将面对订单大幅削减从而导致收入和赢利水平严峻下滑的危险。公司已在《重组陈述书》“严峻危险提示”之“二、与标的财物运营相关的危险”之“（二）客户会集度较高的危险”中进一步提示危险“Rivian自2021年起完结量产，2021年及2022年别离亏本46.88亿美元和67.52亿美元，运营活动现金净流出26.22亿美元和50.52亿美元，其办理层估计2024年前不盈余。假如未来Rivian堕入运营窘境，而普拉尼德未能及时拓宽新的客户并获取满足订单，则普拉尼德将面对订单大幅削减从而导致收入和赢利水平严峻下滑的危险。”。

  四、结合对上述问题的答复，阐明本次生意是否有利于上市公司增强继续运营才能，是否有利于进步上市公司财物质量和改进财务状况，是否契合《重组方法》第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的有关规矩。

  依据新能源轿车开展遭到各国方针法规鼓舞和支撑，职业全体开展趋势向好，商场空间宽广，Rivian作为新式新能源轿车厂商，尽管在量产初期的财务状况和运营效果不甚抱负，但其产销量和收入仍出现上涨趋势，具有必定继续运营才能。普拉尼德与Rivian协作开发空气悬架体系，2021年下半年完结量产，现在已成为其空气悬架体系仅有供货商。依据轿车制作职业整车厂与一级供货商之前的协作形式，以及两边签署的长时刻供货合同，普拉尼德将在其R1车辆生命周期内与其坚持继续安稳的协作联系，可以确保普拉尼德运营成绩继续安稳的添加，从而增强上市公司的盈余才能和继续运营才能。尽管单个组件由Rivian指定的供货商供给，但其收购价格系商场公允价格，且生意形式契合职业常规，不会对普拉尼德成绩构成严峻晦气影响。

  经过本次生意，普拉尼德将成为上市公司的控股子公司，可以进一步进步上市公司的财物和事务规划，上市公司也将充沛发挥与普拉尼德在空气悬架及运营办理等方面的协同效应，完结优势互补、资源整合，以此优化产业结构和财物质量，增强公司继续运营才能、盈余才能和抗危险才能，进步公司归纳竞争力，终究为全体股东带来杰出的报答。

  因而，本次生意将有利于上市公司增强继续运营才能，不存在导致上市公司重组后首要财物为现金或许无详细运营事务的景象，有利于进步上市公司财物质量和改进财务状况，契合《重组办理方法》第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的规矩。

  1、Rivian不是普拉尼德OEM商场仅有客户。普拉尼德关于由客户指定的供货商议价才能较弱，但对上游客户具有必定议价才能；

  2、上市公司现已在《重组陈述书》中就普拉尼德净赢利、估值对出价格格、原材料价格、折现率变化的敏感性剖析进行弥补更正；

  3、上市公司回复中与Rivian供货协议的期限及首要条款与《开发、出产和供给协议》相符。就操控权改变对协议的影响，尽管取得Rivian收购司理进行访谈和邮件承认约束力有限，但鉴于后续Rivian签署相关协议承认两边协作联系，一起结合整车厂与一级供货商之间的协作形式、Rivian与普拉尼德之间杰出的协作联系、普拉尼德现在系Rivian空气悬架体系仅有供货商等要素，普拉尼德与首要客户Rivian的协作具有可继续性，本次操控权改变导致其损失首要客户的或许性较小；

  4、普拉尼德对单一客户依靠将会对其继续运营才能构成严峻影响，但依据新能源轿车职业受各国方针法规鼓舞和支撑，职业全体开展趋势向好，商场空间宽广。一起，Rivian自量产以来产销状况继续添加，资金较为富余，因而其近期财务状况和运营效果及办理层未来猜测不会对普拉尼德继续运营才能构成严峻晦气影响。假如Rivian未来堕入运营窘境，将会对普拉尼德运营才能构成严峻晦气影响，对此，上市公司已在《重组陈述书》中提示危险；

  5、本次生意将有利于上市公司增强继续运营才能，不存在导致上市公司重组后首要财物为现金或许无详细运营事务的景象，有利于进步上市公司财物质量和改进财务状况，契合《重组办理方法》第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的规矩。

  关于标的公司首要客户产品召回。揭露材料显现，Rivian于2023年2月28日表明，将召回12,716辆轿车，以修正座椅毛病传感器问题，召回规模近89%；2022年10月7日，Rivian表明正在召回其出产的简直一切车辆，原因是车辆前悬架上的紧固件松动；2022年5月，Rivian因安全气囊问题召回502辆电动皮卡；2022年9月，Rivian因前排座椅安全带问题召回207辆轿车。

  （1）阐明Rivian2022年10月车辆前悬架紧固件松动召回事情是否触及普拉尼德向其供货的产品，如是，阐明普拉尼德计提估计负债的状况及对生意作价的影响（如适用）；

  （2）结合普拉尼德单一客户依靠状况，阐明其首要客户Rivian接连屡次的召回事情是否对普拉尼德继续运营才能构成严峻晦气影响。

  一、阐明Rivian2022年10月车辆前悬架紧固件松动召回事情是否触及普拉尼德向其供货的产品，如是，阐明普拉尼德计提估计负债的状况及对生意作价的影响（如适用）。

  依据上述公告表述，导致召回的零部件为“衔接前上操控臂和转向节的紧固件”。前上操控臂的作用为传递车轮和车架之间的力和力扭，而且缓冲由不平路面传给车架或车身的冲击力，并衰减由此引起的轰动，以确保轿车能平顺地行进；转向节的是轿车转向桥中的重要零件之一，可以使轿车安稳行进并活络传递行进方向。上述零部件均与空气悬架体系无关。

  因而，Rivian2022年10月导致召回的零部件为“衔接前上臂和转向节的紧固件”，与普拉尼德向其出售的空气悬架体系无关。

  二、结合普拉尼德单一客户依靠状况，阐明其首要客户Rivian接连屡次的召回事情是否对普拉尼德继续运营才能构成严峻晦气影响。

  2020年度、2021年度、2022年1-10月，普拉尼德对榜首大客户Rivian的运营收入别离为710.21万元、5,677.31万元、38,914.24万元，占当期主营事务收入的份额别离为14.31%、56.74%、91.83%，跟着对Rivian出售占比的不断进步，普拉尼德继续运营才能在较大程度上遭到Rivian运营状况的影响。可是Rivian接连屡次的召回事情未对普拉尼德继续运营才能构成严峻晦气影响，详细阐明如下：

  依据Rivian供给的排产方案及公告的2022年第四季度股东函，其2022年度出产方案数量为24,011辆，实践产值为24,337辆，实践交给20,332辆，完结当年排产方案。

  姑苏瑞玛精细工业股份有限公司 关于本次生意内情信息知情人生意公司股票状况的自查陈述2023-04-01

  声明：该文观念仅代表作者自己，搜狐号系信息发布途径，搜狐仅供给信息存储空间服务。